Registration of a Special Purpose Vehicle (SPV) for Sioma Ngwezi Management Complex

WWF Zambia Country Office recherche un consultant ou un cabinet de conseil pour fournir des services de conseil juridique, de conception, de rédaction et d'enregistrement d'un véhicule à usage spécial (SPV) pour le complexe de gestion de Sioma Ngwezi (SNMC). Cette mission s'inscrit dans le cadre d'un partenariat de gestion de 20 ans entre le Département des parcs nationaux et de la faune (DNPW), l'établissement royal Barotse (BRE), la Fondation pour la paix dans les parcs (PPF) et le WWF, visant à restaurer les populations d'animaux sauvages, à améliorer le potentiel touristique et à renforcer la conservation communautaire et le partage des bénéfices au sein du SNMC.

Le SNMC est un vaste écosystème du sud-ouest de la Zambie, intégrant des parties des rivières Zambezi et Kwando. Il couvre une superficie d'environ 11 500 km², incluant le parc national de Sioma Ngwezi (5 276 km²), une partie de la zone de chasse sportive de Lower West Zambezi (5 100 km²), des réserves forestières (340 km²) et des zones ouvertes (1 200 km²). Il comprend également les chutes de Ngonye, la deuxième plus grande chute d'eau du fleuve Zambèze. Le SPV fournira un véhicule robuste pour : la coordination des fonctions de gestion des aires protégées et de cogestion avec le DNPW sur la base de plans de travail approuvés par le conseil d'administration conformément à l'accord de gestion collaborative ; la préparation à l'investissement et la gestion fiduciaire transparente des fonds ; la gouvernance inclusive reflétant l'État, l'autorité traditionnelle et les partenaires ONG ; le bénéfice communautaire et la participation équitable aux entreprises axées sur la conservation ; la durabilité à long terme des résultats de conservation et du développement touristique.

L'objectif de la mission est de fournir des conseils juridiques, de concevoir, rédiger et enregistrer un SPV juridiquement conforme (y compris les statuts et les instruments corporatifs de soutien) qui : s'aligne sur les lois et règlements zambiens ; permet la cogestion avec le DNPW et reconnaît les droits coutumiers via le BRE ; prévoit un conseil d'administration composé du DNPW, du BRE, du PPF et du WWF ; intègre le bénéfice communautaire, la responsabilité et les sauvegardes environnementales et sociales ; soit bancable et adapté à la réception de subventions, d'investissements et de revenus.

Le consultant devra assurer la conformité avec les cadres zambiens pertinents, notamment : l'examen des documents juridiques existants et l'enregistrement conformément à la loi sur les sociétés n° 10 de 2017 (sociétés publiques/privées ; société à responsabilité limitée par garantie ou par actions ; propriété effective, devoirs des administrateurs) ; les processus d'enregistrement auprès de l'Agence d'enregistrement des brevets et des sociétés (PACRA) ; la loi sur la faune n° 14 de 2015 (mandats du DNPW et gestion conjointe/collaborative) ; la loi sur les partenariats public-privé (PPP) (si une structure PPP est envisagée) ; la loi sur l'impôt sur le revenu ; les enregistrements ZRA (TPIN, TVA si applicable) ; les exigences en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et de connaissance du client (KYC) ; la loi sur la protection des données (pour le traitement des données personnelles des communautés/personnel) ; la loi sur le code de l'emploi (conformité RH et gouvernance) ; les exigences de gestion environnementale le cas échéant. Le consultant devra confirmer toutes les lois, modifications et règlements en vigueur et signaler toute exigence de conformité supplémentaire applicable aux activités du SPV dans le SNMC.

Le consultant travaillera avec l'équipe juridique régionale du WWF pour fournir une structuration et un enregistrement juridiques de bout en bout, notamment : conseils juridiques au WWF Zambie, au BRE, au PPF et au DNPW sur la structure juridique la plus appropriée pour la Fondation SNMC en droit zambien ; évaluation juridique des options d'enregistrement disponibles et recommandation du véhicule le plus adapté pour atteindre les objectifs de l'accord de cogestion ; examen juridique de l'accord de cogestion pour identifier les dispositions nécessitant une mise en œuvre par des instruments juridiques subsidiaires ; identification des risques juridiques, ambiguïtés, incohérences ou lacunes dans l'accord et recommandations pour renforcer l'exécutabilité ; conseil sur les mécanismes juridiques par lesquels le DNPW peut déléguer les fonctions de gestion et de développement à la Fondation tout en conservant ses responsabilités statutaires en vertu de la loi zambienne sur la faune ; évaluation des responsabilités juridiques associées à la gestion opérationnelle du SNMC.

Analyse de la structure et des options : recommander la forme d'entité optimale (par exemple, société à responsabilité limitée par garantie pour un mandat de conservation à but non lucratif vs société à responsabilité limitée par actions pour des revenus mixtes et une préparation à l'investissement ; ou une approche hybride/holding avec filiale). Évaluer les implications fiscales, de gouvernance, de responsabilité, de collecte de fonds et de conformité des donateurs pour chaque option. Conseiller sur la propriété/participation et la configuration du conseil d'administration reflétant le DNPW, le BRE, le PPF, le WWF et les voies de représentation/partage des bénéfices communautaires. Définir les contrôles fiduciaires (flux de fonds, contrôles internes, anti-fraude).

Documents constitutionnels et corporatifs : rédiger les statuts (M&As) alignés sur les objectifs : conservation, développement touristique, bénéfice communautaire et recherche/suivi. Rédiger un pacte d'actionnaires (si par actions) ou un accord de fondateur/membre (si par garantie), y compris les questions réservées, le quorum, les seuils de vote, la succession et la résolution des blocages. Rédiger les chartes du conseil d'administration (conseil d'administration et conseil consultatif), les termes de référence des comités (audit et risques ; investissement et partenariats ; conservation et avantages communautaires ; RH et rémunération). Rédiger une politique de conflit d'intérêts, un code de conduite, une politique ESG et de sauvegardes, une politique de bénéfice communautaire, un mécanisme de traitement des plaintes, une politique anti-corruption/AML, une politique de protection des données et une politique d'approvisionnement proportionnées au risque et aux attentes des donateurs. Rédiger des clauses d'interface coutumière/utilisation des terres reconnaissant le rôle du BRE et les droits des communautés, conformément aux cadres statutaires.

Enregistrement et dépôts réglementaires : réservation de nom ; préparation et dépôt auprès de la PACRA ; déclarations de propriété effective ; TPIN et enregistrements ZRA pertinents (TVA, retenue à la source le cas échéant) ; assistance à l'ouverture de compte bancaire (cadres KYC et de signature) ; liaison avec les autorités pour compléter les enregistrements et obtenir les certificats nécessaires.

Gouvernance, exploitation et cadre de risque : développer des manuels de gouvernance (droits de décision, cadence des réunions, procès-verbaux, divulgation) ; rédiger des délégations de pouvoir (DoA) et des matrices de signature ; produire un registre des risques d'entreprise et une matrice de conformité (lois, permis, normes des donateurs) ; créer un lien de suivi, évaluation et apprentissage (MEL), intégrant les mesures de résultats en matière de biodiversité, de tourisme et de communauté dans les documents constitutionnels et les cycles de rapport au conseil.

Préparation aux transactions : modèles d'accords pour les subventions des donateurs, les contrats de services, les concessions touristiques (modèles de haut niveau), les protocoles d'accord de recherche et les accords de partage des bénéfices communautaires ; conseils sur la propriété intellectuelle/les données, l'utilisation de la marque et le partage des connaissances.

Transfert de capacités : organiser des ateliers avec le DNPW, le BRE, le PPF et le WWF pour examiner les projets et finaliser ; livrer un « pack d'induction à la gouvernance » pour les administrateurs/conseillers entrants.

Analyse du modèle économique et de la durabilité financière : pour assurer la viabilité à long terme et la préparation à l'investissement du SPV, le consultant préparera une analyse de modèle économique et de durabilité financière pour le SNMC. Cette analyse complétera le travail de structuration juridique et de gouvernance en démontrant la faisabilité financière du SPV, son potentiel d'investissement et ses voies de durabilité. Le consultant entreprendra les tâches suivantes :

Évaluation du marché et des opportunités : évaluer le potentiel du marché pour le tourisme, les entreprises de conservation, les moyens de subsistance basés sur la nature, le financement du carbone, les crédits de biodiversité et d'autres opportunités génératrices de revenus pertinentes pour le SNMC. Identifier des SPV comparables de conservation ou de zones protégées au niveau régional et international et en tirer des leçons pour le SNMC. Fournir un aperçu des tendances de la demande, du positionnement concurrentiel et des opportunités stratégiques.

Modèle de revenus et projections financières : identifier toutes les sources de revenus réalisables pour le SPV (par exemple, concessions, frais de tourisme, actifs carbone ou biodiversité, subventions, accords de cofinancement, licences de données/recherche, participation à des entreprises communautaires). Préparer des projections financières sur 10 à 15 ans, y compris les comptes de résultat, les structures de coûts, les dépenses en capital et les prévisions de trésorerie. Effectuer une analyse de scénarios (de base, conservateur, optimiste) et une analyse de sensibilité sur les variables clés.

Structure des coûts et stratégie de durabilité : estimer les coûts opérationnels, les besoins en personnel, les coûts de gestion de la conservation, les obligations de partage des bénéfices communautaires et les besoins de maintenance des infrastructures. Identifier les déficits de financement à long terme et proposer des stratégies pour atteindre la durabilité financière, y compris les politiques de réserves et les sources de revenus diversifiées.

Structure du capital et stratégie de financement : recommander une stratégie de mobilisation de capital appropriée, y compris les subventions, le financement concessionnel, les instruments de financement mixte, les garanties, les capitaux propres/quasi-fonds propres (le cas échéant) et le financement basé sur les revenus. Développer une pile de capital décrivant les rôles des donateurs, du gouvernement, des investisseurs privés et des partenaires. Préparer une voie d'engagement des investisseurs de haut niveau identifiant les partenaires potentiels (DFI, bailleurs philanthropiques, investisseurs à impact, opérateurs touristiques).

Évaluation du capital naturel et de l'impact : fournir une évaluation sommaire des services écosystémiques, des valeurs de biodiversité et des actifs liés au climat, mettant en évidence les opportunités de monétisation (par exemple, PES, carbone, unités de biodiversité). Articuler comment les résultats de conservation se traduisent en valeur économique, sociale et d'investissement.

Évaluation des risques : identifier les risques financiers, opérationnels, environnementaux, sociaux et de marché clés associés au modèle de revenus et aux activités proposées du SPV. Proposer des stratégies d'atténuation et des mécanismes de partage des risques alignés sur la structure de gouvernance du SPV.

Feuille de route de mise en œuvre : fournir une feuille de route priorisée pour opérationnaliser le modèle commercial du SPV au cours des 3 à 5 premières années, y compris le séquençage des investissements, des partenariats, des besoins en capacités et des étapes critiques.

Livrables : 1. Rapport de démarrage : plan de travail, clarifications, structure confirmée et calendriers. 2. Rapport initial de conseils juridiques. 3. Document d'options de structuration avec la forme de SPV recommandée et la justification. 4. Projet 1 des M&As et instruments corporatifs associés (section 4.2). 5. Projet 2 (propre + suivi des modifications) après les réunions d'examen des partenaires. 6. M&As et instruments finaux (prêts à imprimer + modifiables). 7. Dossier d'enregistrement PACRA déposé, avec certificat d'incorporation et extraits pertinents. 8. Dossier d'enregistrement réglementaire : dépôt de propriété effective, TPIN, TVA (si applicable), liste de contrôle AML/KYC et documentation de soutien à l'ouverture de compte bancaire. 9. Manuel de gouvernance, chartes du conseil et des comités, DoA, registre des risques, matrice de conformité. 10. Rapport de modèle économique (propre + suivi des modifications) y compris le modèle financier sur 10 à 15 ans (Excel, entièrement modifiable), la structure du capital et la stratégie de financement. 11. Modèles d'accords (subventions, concessions de haut niveau, partage des bénéfices, protocoles d'accord de recherche). 12. Ateliers (diapositives + registres de présence + procès-verbaux). 13. Remise : pack d'induction à la gouvernance (dossier indexé avec toutes les politiques, modèles, listes de contrôle).

Méthodologie : examen des documents (accord de partenariat existant, protocoles d'accord/lettres, plans SNMC, conditions des donateurs) ; entretiens avec les informateurs clés (DNPW, BRE, PPF, WWF, représentants des communautés locales) ; rédaction itérative avec examens des étapes et un atelier de consolidation ; dépôts et enregistrements auprès de la PACRA et des autorités compétentes ; finalisation et transfert de capacités.

Durée et calendrier indicatif : durée totale : 8 à 15 semaines après la signature du contrat. Phases : Phase de démarrage (semaines 1-3) : réunion de lancement, rapport de conseils juridiques, documents, plan, confirmer la structure. Phase de rédaction I (semaines 4-6) : document d'options ; projet 1 des M&As + politiques de base. Phase d'examen I (semaines 7-8) : sessions d'examen des partenaires ; projet 2. Phase d'enregistrement (semaines 9-10) : dépôts PACRA ; enregistrements réglementaires ; KYC bancaire. Phase de finalisation (semaines 11-13) : chartes, manuels, modèles, pack d'induction ; atelier. Phase tampon (semaines 14-15) : imprévus et approbations finales.

Qualifications de l'équipe : Expert juridique principal (qualifié en Zambie) : 8+ ans en droit des sociétés/commercial, enregistrements PACRA, gouvernance pour des entités de conservation/PPP/sans but lucratif ou de financement mixte. Spécialiste en gouvernance : expérience en conception de conseils, politiques, risques, AML/CFT. Spécialiste en conservation/communauté : compréhension du droit des aires protégées, de la cogestion, du partage des bénéfices et des institutions coutumières (BRE). Conseiller fiscal/réglementaire : enregistrement ZRA, conformité et exigences des donateurs. Conseiller en transactions/investissement : pour les concessions et la préparation à l'investissement.

Critères d'évaluation (pour l'évaluation des propositions) : approche technique et compréhension (30 %) : alignement sur les objectifs, le contexte juridique, les risques et les résultats. Expérience pertinente (25 %) : droit des sociétés zambien ; entités de conservation ou d'intérêt public ; enregistrements PACRA réussis ; entités régies par les donateurs. Qualifications de l'équipe (20 %) : CV, admissions au barreau, références. Plan de travail et calendrier (10 %) : faisabilité et réalisme. Proposition financière (15 %) : rapport qualité-prix, transparence des honoraires et débours.

Rapports et gestion : client/autorité contractante : WWF Zambie. Supervision technique : un petit groupe de pilotage (représentants du DNPW, du BRE, du PPF, du WWF).

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